Zarząd OPEN-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000073227 (Spółka), na podstawie art. 395 § 1 oraz art. 402 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA), które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Katowicach przy al. Korfantego 79, IX piętro, w dniu 23 maja 2011 r., o godz. 900.\
Porządek obrad:
1. Otwarcie ZWZA.
2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki (RN).
7. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków RN.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
(a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E i F, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w Statucie Spółki oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki,
(b) ubiegania się o dopuszczenie akcji i praw do akcji serii E i F oraz akcji serii A, AA, B, C, D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect) oraz w sprawie ich dematerializacji,
(c) zmiany Statutu Spółki,
9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010.
10. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010.
11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego za rok 2010.
12. Podjęcie uchwał w sprawach:- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2010;
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010;
- przyjęcia sprawozdania RN Spółki za rok 2010;
- pokrycia straty za rok 2010.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu pełniącym funkcje w roku 2010.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom RN pełniącym funkcje w roku 2010.
15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia RN do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Zamknięcie ZWZA.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
(1) Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 838.000 (osiemset trzydzieści osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 838.000 (osiemset trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, imiennych lub na okaziciela, w tym:
a) 106.000 (sto sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 106.000 (sto sześć tysięcy), stanowiących serię "A",
b) 212.000 (dwieście dwanaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 212.000 (dwieście dwanaście tysięcy), stanowiących serię "AA",
c) 100.000 (sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 100.000 (sto tysięcy), stanowiących serię "B",
d) 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) stanowiących serię "C",
e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), stanowiących serię "D".
Proponowane brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.534.000 (jeden milion pięćset trzydzieści cztery tysiące) złotych i dzieli się na 1.534.000 (jeden milion pięćset trzydzieści cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
a) 106.000 (sto sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 106.000 (sto sześć tysięcy), stanowiących serię "A",
b) 212.000 (dwieście dwanaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 212.000 (dwieście dwanaście tysięcy), stanowiących serię "AA",
c) 100.000 (sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 100.000 (sto tysięcy), stanowiących serię "B",
d) 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy, stanowiących serię "C",
e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), stanowiących serię "D",
f) 362.000 (trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 362.000 (trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące), stanowiących serię "E",
g) 334.000 (trzysta trzydzieści cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda od numeru 1 (jeden) do numeru 334.000 (trzysta trzydzieści cztery tysiące), stanowiących serię "F".
(2) Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki:
Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzy) do 5 (pięć) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która powołana jest w akcie przekształcenia Spółki.
Proponowane brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
(3) Proponuje się skreślenie § 17 ust. 2 pkt e, l, m, o, p oraz r, które obecnie posiadają brzmienie:
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
e) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
l) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki,
m) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 100.000 (stu tysięcy) złotych dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką,
o) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką powyżej 100.000 (stu tysięcy) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie,
p) wyrażanie zgody na zwiększanie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 100.000 zł (stu tysięcy),
r) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań poza bilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 100.000 zł (sto tysięcy), ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie.
(4) Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4 statutu Spółki:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny Wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
Proponowane brzmienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.
(5) Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 3 statutu Spółki:
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Proponowane brzmienie:
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
(6) Proponuje się skreślenie § 20 ust. 4 w brzmieniu:
Jeżeli żądanie takie zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.
(7) Proponuje się skreślenie § 24 ust. 3 w brzmieniu:
Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością 2/3 głosów oddanych, przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
(8) Proponuje się skreślenie § 31 ust. 1 w brzmieniu:
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego.
